يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1997) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
المادة (2)
تعريفات
أ-
يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
الوزارة
:
وزارة الصناعة والتجارة.
الوزير
:
وزير الصناعة والتجارة.
المراقب
:
مراقب عام الشركات.
الدائرة
:
دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير
البنك
:
الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول.
المحكمة
:
محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
ب-
يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و(البورصة) و(السوق) و(المركز) و(متعهد التغطية) و(مدير الاصدار) و(امين الاصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الاوراق المالية النافذ المفعول.
المادة (3)
نطاق تطبيق القانون
تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسألة فيرجع إلى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.
المادة (4)
تأسيس الشركة وتسجيلها
يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.
المادة (5 )
موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل
أ-
لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، او باسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات.
ب-
يجوز لأي شركة أن تعترض خطيا لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.
المادة (6)
أنواع الشركات
أ-
مع مراعاة أحاكم المادتين (7) و(8) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الانواع التالية:
1.
شركة التضامن.
2.
شركة التوصية البسيطة.
3.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4.
شركة التوصية بالاسهم.
5.
الشركة المساهمة الخاصة.
6.
الشركة المساهمة العامة.
ب-
لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من اي جهة أخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك.
ج-
يجوز الافصاح، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية
د-
يجوز للدائرة ان تحتفظ بصور الكترونية او مصغرة لاصول اي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات.
المادة (7)
الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى
أ-
تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية، وتخضع هذه الشركات للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تاسيسها بموجبها والانظمة التاسيسية الخاصة بها.
ب-
تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والانظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على ان ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات الى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة.
ج-
الشركات المدنية:
1.
تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لاحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.
2.
يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها ولا تخضع لاحكام الافلاس والصلح الواقي من الافلاس.
3.
يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة الخاصة بها.
4.
اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تاسيس الشركة او في نظامها الداخلي على أي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة .
د-
يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق أي من الانواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى (سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح) وتحدد احكامها وشروطها وغاياتها والاعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الامور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية .
هـ-
تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرا عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية .
و-
1.
لغايات هذه الفقرة تعني عبارة (شركات راس المال المغامر) الشركات التي تؤسس بقصد الاستثمار المباشر او انشاء صناديق للمساهمة والاستثمار في رؤوس اموال الشركات ذات امكانيات النمو العالية وغير المدرجة اسهمها في السوق المالي لقاء حصولها على عوائد عند بيع مساهمتها او حصصها في رأسمال الشركة المستثمر بها.
2.
تسجل شركات راس المال المغامر، لدى المراقب في سجل خاص يسمى (سجل شركات راس المال المغامر)، وتنظم احكام هذه الشركات ورأسمالها، واعمالها واسلوب ادارتها، وتوزيع ارباحها، وشطبها وتصفيتها بموجب نظام يصدر لهذه الغاية.
3.
تخضع شركات راس المال المغامر لأحكام هذ القانون في الحالات التي لم يرد عليها نص في احكام النظام الصادر بموجب البند (1) من هذه الفقرة.
ز-
يتم امام المراقب او من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تاسيسها ونظامها الاساسي او أي بيان او أي تعديل يطرا على أي منها او توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين .
المادة (8)
تحويل المؤسسات العامة على شركات مساهمة عامة
على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون:
أ-
يجوز، بقرار من مجلس الوزراء، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل اي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او اي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى اي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة.
ب-
يحدد رأسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقا لاحكام القانون على ان يكون من بين اعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الاقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهما نقدية في رأسمال الشركة.
ج-
يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة متضمنا اسلوب بيع وتداول اسهمها واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقا لاحكام هذا القانون.
د-
لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
هـ-
تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.
و-
تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفا عاما للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولا قانونيا وواقعيا في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
