الفصل الثاني ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

المادة (17)	ادارة الشركة
	أ-	يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقا لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء.
	ب-	كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلا عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الاعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.

المادة (18)	واجبات المفوض بادارة الشركة
	أ-	على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء كان شريكا فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
	ب-	يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.

المادة (19)	واجبات المفوض بادارة الشركة عند انتهاء تفويضه
	أ-	يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي:
		1.	حسابا عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفط لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
		2.	حسابا عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه و استعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
	ب-	لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.

المادة (20)	عزل المفوض عن ادارة الشركة
	أ-	اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من رأسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض.
	ب-	يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رأت سببا مشروعا يبرر هذا العزل، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل.

المادة (21)	الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها
	لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال:
	أ-	عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه.
	ب-	عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.
	ج-	ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
	د-	الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالا مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في شركات المساهمة العامة.

المادة (22)	نفقات المفوض بادارة الشركة
	تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.

المادة (23)	اخراج احد الشركاء من الشركة
	لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء.

المادة (24)	دفاتر وقيود وسجلات الشركة
	أ-	تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي او في اي محل تمارس فيه اعمالها، كما تلتزم اذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار او اكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة اصولية، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك من اهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ او صور منها، ويعتبر باطلا اي اتفاق على غير ذلك.
	ب-	تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها ماية الف دينار او اكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب باكثرية الشركاء.

المادة (25)	مسؤولية الشركة باعمال المفوض بادارتها
	أ-	تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل وباي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكا في الشركة او لم يكن.
	ب-	يعتبر الشخص المفوض بادراة شؤون الشركة مخولا بالمخاصمة باسم الشركة، الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (26)	مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة
	أ-	مع مراعاة احكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولا بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها، ويكون ضامنا بامواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
	ب-	كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون مسؤولا تجاه كل من اصبح دائنا للشركة اعتقادا منه بصحة الادعاء.