المادة (222) |
شروط وطرق اندماج الشركات |
|
أ- |
يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون باي من الطرق التالية على ان تكون غايات اي من الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة او متكاملة: |
|
|
1. |
باندماج شركة او اكثر مع شركة او شركات اخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة او الشركات الاخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة الدامجة بعد شطب تسجيل الشركة المندمجة وذلك وفقا للاجراءات التالية: |
|
|
|
- |
صدور قرار من الشركة المندمجة بضمها الى الشركة الدامجة.
|
|
|
|
- |
اجراء تقييم صافي اصول وخصوم الشركة المندمجة طبقا لاحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.
|
|
|
|
- |
اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأسمالها بما لا يقل عن قيمة التقييم. |
|
|
|
- |
توزيع زيادة رأسمال الشركة الدامجة على الشركاء او المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم او اسهمهم فيها.
|
|
|
|
- |
جواز تداول اسهمها بمجرد اصدارها اذا كانت الشركة الدامجة شركة مساهمة عامة وانقضى على تأسيسها المدة المحددة في قانون الاوراق المالية. |
|
|
|
- |
استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة في هذا القانون. |
|
|
2. |
باندماج شركتين او اكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها. |
|
|
3. |
باندماج فروع ووكالات الشركات الاجنبية العاملة في المملكة في شركة أردنية قائمة او جديدة تؤسس لهذه الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها. |
|
ب- |
يحق للشركة تملك شركة اخرى وفقا لاحكام هذا القانون باتباع الاجراءات التالية: |
|
|
1.
|
صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية من الشركة الراغبة في الشراء بالموافقة على تملك اسهم مساهمي شركة اخرى. |
|
|
2.
|
صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع اسهم مساهميها الى شركة اخرى. |
|
|
3.
|
استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بتحويل اسهم مساهمي الشركة التي تقرر بيعها الى الشركة المشترية ولا يعتد بهذا التملك الا بعد قيده وتوثيقه بموجب احكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية. |
|
|
4. |
على الشركة المشترية دفع قيمة الاسهم المتفق عليها الى الشركة البائعة لوضعها في حساب خاص لتوزيعها على مساهميها المسجلين لديها بتاريخ قرار الهيئة العامة الذي يتضمن بيع اسهمهم. |
|
|
5. |
على الشركة التي تم تملك اسهمها دعوة الهيئة العامة وفقا لاحكام هذا القانون لاجراء التعديلات اللازمة على عقد تأسيسها ونظامها الاساسي وانتخاب مجلس ادارة جديد. |
|
المادة (223) |
اندماج شركتين من نوع واحد، والشركات التي يجوز لها الاندماج في شركة مساهمة عامة |
|
اذا اندمجت شركتان او اكثر من نوع واحد في احدى الشركات القائمة او لتأسيس شركة جديدة، فتكون الشركة الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع، على انه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية او شركة التوصية بالاسهم او الشركة المساهمة الخاصة الاندماج في شركة مساهمة عامة قائمة او تأسيس شركة مساهمة عامة جديدة. |
|
المادة (224) |
اعفاء الشركة المندمجة والشركة الدامجة من الضرائب والرسوم |
|
تعفى الشركة المندمجة ومساهموها او الشركاء فيها والشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج ومساهموها او الشركاء فيها من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج او بسببه. |
|
المادة (225) |
البيانات والوثائق المتوجب ارفاقها في طلب الاندماج |
|
يقدم طلب الاندماج للمراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية: |
|
أ- |
قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج او قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي. |
|
ب- |
عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعا من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات. |
|
ج- |
قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لاقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات او قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة. |
|
د- |
البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقا عليها من مدققي الحسابات. |
|
هـ- |
التقدير الاولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية او السوقية. |
|
و- |
اي بيانات اخرى تتطلبها التشريعات السارية المفعول او يراها المراقب ضرورية. |
|
|
|
المادة (226) |
وقف تداول اسهم الشركة الراغبة في الاندماج حتى انتهاء اجراءات الاندماج |
|
على مجلس ادارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج تبليغ المراقب والهيئة والسوق والمركز خلال عشرة ايام من تاريخ اتخاذه قرار الاندماج، ويوقف تداول اسهمها اعتبارا من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداول اسهم الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتهاء اجراءات الاندماج وتسجيلها، وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول اسهم تلك الشركات. |
|
|
|
المادة (227) |
تنسيب المراقب للوزير اذا كان الاندماج يتعلق او ينتج شركة مساهمة عامة |
|
يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته الى الوزير اذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة، او ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب. |
|
|
|
المادة (228) |
مهام لجنة تقدير موجودات الشركات الراغبة بالاندماج |
|
اذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب او من يمثله ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين او الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوما من تاريخ احالة الامر اليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة اذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد اتعاب واجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي. |
|
|
المادة (229) |
يتوجب على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة من تاريخ قرار الاندماج وحتى الموافقة عليه |
|
على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج وحتى تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العـامـة المشـار اليها في الــمـادة (232) من هذا القانون او الشركاء فيها حسب مقتضى الحال وذلك بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لاقرارها. |
|
|
المادة (230) |
الاجراءات التنفيذية للاندماج |
|
يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء واعضاء مجالس ادارات الشركات الراغبة بالاندماج او مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالاجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي: |
|
أ- |
تحديد اسهم المساهمين او حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات (لجنة التقدير) المنصوص عليها في المادة (228) من هذا القانون |
|
ب- |
تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة الدامجة اذا كانت قائمة او اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج. |
|
ج- |
دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج لاقرار ما يلي على ان يتم اقرارها باغلبية (75%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة: |
|
|
1. |
عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الاساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة. |
|
|
2. |
نتائج اعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج. |
|
|
3. |
الموافقة النهائية على الاندماج. |
|
د- |
تزود اللجنة التنفيذية المشار اليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك خلال سبعة ايام من تاريخ انعقاده. |
|
|
|
المادة (231) |
تسجيل الشركة الدامجة وشطب الشركة المندمجة ونشر ذلك |
|
أ- |
تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة. |
|
ب- |
يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزا عن عقد اندماج ونتائج اعادة التقدير والميزانية الاقتتاحية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة. |
|
|
|
المادة (232) |
استمرار مجالس ادارة الشركات طالبة الاندماج الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة |
|
تستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة (230) بتولي ادارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوما تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة لانتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع الاسهم الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة وتنتخب مدققي حسابات الشركة. |
|
|
المادة (233) |
اصدار التعليمات باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات |
|
يصدر الوزير التعليمات الخاصة باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه. |
|
|
المادة (234) |
اعتراض حملة اسناد القرض ودائني الشركة المندمجة او الدامجة على الدمج |
|
أ- |
يجوز لحملة اسناد القرض ودائني الشركات المندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين او الشركاء الاعتراض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان في الصحف المحلية بمقتضى احكام المادة (231) على ان يبين المعترض موضوع اعتراضه والاسباب التي يستند اليها والاضرار التي يدعي ان الاندماج قد الحقها به على وجه التحديد. |
|
ب- |
يحيل الوزير الاعتراضات الى المراقب للبت فيها واذا لم يتمكن من تسويتها لاي سبب من الاسباب خلال ثلاثين يوما من احالتها اليه يحق للمعترض اللجوء الى المحكمة، ولا توقف هذه الاعتراضات او الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج. |
|