يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة اشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة. ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري ومن خلال التصويت النسبي والذي يتيح لكل مساهم الخيار بتوزيع عدد الاصوات حسب عدد الأسهم التي يمتلكها، على ان يكون للمساهم الحق باستخدام الاصوات لمرشح واحد او توزيعها على أكثر من مرشح بحيث يكون لكل سهم صوت واحد دون حصول تكرار لهذه الاصوات وفقاً لأحكام هذا القانون. ويقوم بمهام ومسؤوليات إدارة أعمالها لمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه.

على مجلس الإدارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الاخيرة من مدته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله من تاريخ انتخابه، على ان يستمر في عمله إلى ان ينتخب مجلس الإدارة الجديد إذا تأخر انتخابه لأي سبب من الاسباب، ويشترط في ذلك ان لا تزيد مدة ذلك التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء  مدة المجلس القائم.

الأسهم الواجب امتلاكها للترشيح لعضوية المجلس

يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الأسهم التي يشترط ان يكون الشخص مالكاً لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس إدارتها ويبقى محتفظاً بعضويته فيه، ويشترط في هذه الأسهم ان لا تكون محجوزة أو مرهونة أو مقيدة بأي قيد آخر يمنع التصرف المطلق بها، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة (100) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الأسهم التأسيسية.

يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الإدارة محجوزاً ما دام مالك الأسهم عضواً في المجلس ولمدة ستة اشهر بعد انتهاء عضويته فيها، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة. وتحقيقاً لذلك توضع اشارة الحجز عليها مع الاشارة إلى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الإدارة.

تسقط تلقائياً عضوية أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إذا نقص عدد الأسهم التي يجب ان يكون مالكاً لها بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، لأي سبب من الاسباب او تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية أو تم رهنها خلال مدة عضويته، ما لم يكمل الأسهم التي نقصت من أسهم التأهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً، ولا يجوز له ان يحضر أي اجتماع لمجلس الإدارة خلال حدوث النقص في أسهمه.

الأشخاص الذين يحظر عليهم ان يترشحوا لمجلس الإدارة

لا يجوز ان يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو يكون عضواً فيه أي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بما يلي:

بأي عقوبة جنائية أو جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الامانة والشهادة الكاذبة أو أي جريمة أخرى مخلة بالآداب والاخلاق العامة، أو ان يكون فاقداً للاهلية المدنية أو بالافلاس ما لم يرد له اعتباره.

بأي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (278) من هذا القانون.

إذا ساهمت الحكومة، أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى في شركة مساهمة عامة تمثل في مجلس إدارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة إذا كانت هذه النسبة تؤهلها لعضوية أو أكثر في المجلس، وتحرم في هذه الحالة من المشاركة في انتخاب أعضاء المجلس الاخرين، وإذا قلت مساهمتها عن النسبة التي تؤهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية والمشاركة في انتخاب أعضاء المجلس شانها شان أي مساهم اخر، وفي جميع هذه الحالات يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها. ويشترط ان لا يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة بما في ذلك الشركات العربية والاجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات.

إذا تم، وفي أي حال من الاحوال، تعيين ممثل للحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة في أكثر من مجلس إدارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية والتأديبية تصحيح وضعه وفقا لأحكام البند (1) من هذه الفقرة ، خلال مدة لا تتجاوز شهرا، باعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها واشعار المراقب بذلك، وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ أحكام هذا القانون.

تستمر عضوية ممثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة الأخرى في مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في أي وقت من الاوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس ، أو انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه أو غيابه عن المملكة على ان تبلغ الشركة خطيا في الحالتين.

إذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى من عضوية مجلس إدارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه، وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الإدارة تعيين من يحل محله فيه.

إذا كان الشخص الاعتباري من غير الأشخاص العامة المشار اليهم في المادة (135) من هذا القانون مساهما في شركة مساهمة عامة، فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس الإدارة حسب نسبة مساهمته في رأسمال الشركة. وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الإدارة خلال عشرة ايام من تاريخ انتخابه وعلى ان تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثناء حيازته للأسهم المؤهلة لعضوية المجلس، ويعتبر الشخص الاعتباري فاقدا لعضويته إذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه، كما يجوز له استبدال شخص طبيعي اخر بممثله خلال مدة المجلس .

ينتخب مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من بين أعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين أعضائه واحداً أو أكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشان وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها اليهم. ويزود مجلس إدارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة.  وبنماذج عن تواقيعهم، وذلك خلال سبعة ايام من صدور تلك القرارات.

لمجلس إدارة الشركة تفويض أي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها اليه.

على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها ان يقدم إلى مجلس الإدارة في اول اجتماع يعقده بعد انتخابه اقراراً خطياً بما يملكه هو وكل من زوجته واولاده القاصرين من أسهم في الشركة، واسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وكل من زوجته واولاده القاصرين حصصاً أو أسهماً فيها إذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى وان يقدم إلى المجلس أي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير.

على مجلس إدارة الشركة ان يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة والتغيير الذي يطرأ على أي منها خلال سبعة ايام من تقديمها أو تقديم أي تغيير طرا عليها.

لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان ان تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع إلى رئيس مجلس إدارة الشركة أو إلى أي من أعضائه أو إلى اصول أي منهم أو فروعه أو زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض أي من اولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.

يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ان يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة:

يزود مجلس الإدارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة لمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً.

على مجلس الإدارة للشركة المساهمة العامة ان ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب ارباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.

يعد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة اشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وحساب الارباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي والايضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقا عليه من مدقق حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء المدة .

يضع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة ايام على الاقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها:

جميع المبالغ التي حصل عليها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة خلال السنة المالية من اجور واتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها.

المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك.

 

المبالغ التي دفعت لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها.

التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها.

بيان باسماء أعضاء مجلس الإدارة وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته .

يعتبر كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها.

يوجه مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الدعوة إلى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل بالبريد العادي أو بوسائل الاتصال الإلكترونية وفقاً لقانون المعاملات الإلكترونية النافذ قبل واحد وعشرين يوماً على الاقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام. 

يرفق بالدعوة جدول أعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس إدارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الايضاحية.

يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ان يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل، وذلك قبل مدة لا تزيد على واحد وعشرين يوماً من ذلك الموعد، وان يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في احدى وسائل الاعلام الصوتية أو المرئية قبل ثلاثة ايام على الأكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة. 

يجوز للشخص ان يكون عضواً في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر في وقت واحد بصفته الشخصية، كما يجوز له ان يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر، وفي جميع الأحوال لا يجوز للشخص ان يكون عضواً في أكثر من مجالس إدارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الآخر وتعتبر أي عضوية حصل عليها في مجلس إدارة شركة مساهمة خلافاً لأحكام هذه الفقرة باطلة حكماً.

على كل عضو يتم انتخابه في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة ان يعلم المراقب خطياً عن اسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس إدارتها.

لا يجوز لأي شخص ان يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية أو ممثلاً لشخص اعتباري إذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، الا انه يفسح له المجال بالاستقالة من احدى العضويات إذا رغب في ذلك خلال اسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة، على انه لا يجوز له ان يحضر اجتماع مجلس إدارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل ان يكون قد وفق وضعه مع أحكام هذه المادة.

ان لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة.

لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة ان يكون عضواً في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة الا إذا كان ممثلاً للحكومة أو لأي مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام.

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام ان يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة التي هو عضو مجلس إدارتها أو مماثلة لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها كما لا يجوز له ان يقوم بأي عمل منافس لأعمالها.

لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الإدارة أو احد أعضائه أو المدير العام أو أي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها.

يستثنى من أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة أعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فإذا كان العرض الانسب مقدماً من احد المذكورين في الفقرة (ج) من هذه المادة فيجب ان يوافق ثلثا أعضاء مجلس الإدارة على عرضه دون ان يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الإدارة إذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة.

كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار اليهم في الفقرة (ج) من هذه المادة يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة التي هو فيها.

إذا انتخب أي شخص عضواً في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه فعليه ان يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.

إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة لأي سبب من الاسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الإدارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب ويتبع هذا الاجراء كلما شغر مركز في مجلس الإدارة، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتاً حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع تعقده لتقوم باقراره أو انتخاب من يملا المركز الشاغر بمقتضى أحكام هذا القانون، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة.

إذا لم يتم اقرار تعيين العضو الموقت أو انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده، فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية، وعلى مجلس الإدارة تعيين عضوا اخر على ان يعرض تعيينه على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع لاحق تعقده ووفق الأحكام المبينة في هذه الفقرة .

لا يجوز ان يزيد عدد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الإدارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد أعضاء المجلس فإذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد.

يعتبر رئيس مجلس الإدارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وامام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله ان يفوض من يمثله امام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والأنظمة الأخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الإدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة .

يجوز ان يكون رئيس مجلس الشركة متفرغاً لأعمال الشركة بموافقة ثلثي أعضاء المجلس ويحدد مجلس الإدارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح، كما يحدد اتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك ان لا يكون رئيساً متفرغاً لمجلس إدارة شركة مساهمة عامة أخرى أو مديراً عاماً لأي شركة مساهمة عامة أخرى.

يجوز تعيين عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير الرئيس مديراً عاماً للشركة أو مساعداً أو نائباً له بقرار يصدر عن أكثرية ثلثي اصوات أعضاء المجلس في أي حالة من هذه الحالات على ان لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت.

يعين مجلس الإدارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الإدارة وتحت اشرافه، ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك ان لا يكون مديراً عاماً لأكثر من شركة مساهمة عامة واحدة.

لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة انهاء خدمات المدير العام على ان يعلم المراقب بأي قرار يتخذ بشان تعيين المديرالعام للشركة أو انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار.

لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو لأي عضو من أعضائه ان يتولى أي عمل أو وظيفة في الشركة مقابل اجر أو تعويض أو مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون الا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الإدارة بأغلبية ثلثي اعضاؤه على ان لا يشارك الشخص المعني في التصويت.

يعين مجلس الإدارة من بين موظفي الشركة امين سر للمجلس ويحدد مكافأته، يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جداول أعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة.

يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه إلى رئيس المجلس ربع أعضائه على الاقل يبينون فيه الاسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس إلى الاجتماع خلال سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.

يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور الأكثرية المطلقة لأعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر داخل المملكة إذا تعذر عقده في مركزها الا انه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة أو كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك، عقد اجتماعين على الأكثر لمجلس إدارتها في السنة خارج المملكة، وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع وإذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.

يكون التصويت على قرارات مجلس إدارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز ان يتم بالمراسلة أو بصورة غير مباشرة أخرى.

يجب ان لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وان لا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع.