تتألف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين او اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد او ان يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا.

تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة باموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في رأسمال الشركة.

ج-

يجب الا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على ان تتبعه اينما وردت عبارة (شركة مساهمة خاصة محدودة) ويجوز ان يكون باسم شخص طبيعي اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.

تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محددة الا اذا حدد عقد تأسيسها ونظامها الاساسي خلاف ذلك، فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة او العمل الذي حدد لها.

يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لاسهم الشركة على ان لا يقل رأس المال المكتتب به عن خمسين الف دينار أردني.

يحدد رأس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الاردني.

مع مراعاة قانون الاوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة اصدار اسهم واسناد قرض واوراق مالية اخرى ويجوز للشركة ان تقرر ادراج اوراقها المالية في السوق وتداولها من خلاله وفق الانظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الاوراق المالية.

يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها الاساسي واسماء مؤسسي الشركة. ويجب ان يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي باللغة العربية الا انه يجوز ان يلازم ذلك ترجمة له بلغة اخرى وفي حالة تعارض او اختلاف النصوص يعتمد النص العربي.

يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو او مساهموا الشركة:

غايات الشركة.

 

 

4.

اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.

 

 

5.

رأسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية.

اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وادارة الشركة الى حين انتخاب مجلس الادارة الاول.

يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو او مساهمو الشركة:

اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.

رأسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وقيمتها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها.

الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك.

طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته واسس اتخاذ القرارات فيه.

اجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني واصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الامور المتعلقة بها.

اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التأسيسية للانعقاد وادارة الشركة لحين انتخاب مجلس الادارة الاول وطريقة الدعوة لمجلس الادارة الاول.

يجوز لاي شخص الاطلاع على عقد تأسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الاساسي الا بتفويض من احد المساهمين او الشركة او اذا تطلب اي تشريع آخر ذلك.

 

مع مراعاة اي احكام وردت في هذا الباب، يجوز للشركة وحسب ما ينص عليه نظامها الاساسي اصدار عدة انواع وفئات من الاسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتيه ومن حيث كيفية توزيع الارباح والخسائر على المساهمين وحقوق واولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لانواع اخرى من الاسهم وما الى ذلك من الحقوق والمزايا والاولويات والقيود الاخرى على ان يتم تضمينها او ملخص عنها على شهادات الاسهم ان وجدت.

 

يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار اسهم قابلة للاسترداد، اما بطلب من الشركة او من حامل السهم او عند توافر شروط معينة، وعلى الوزير إصدار التعليمات اللازمة التي تحدد شروط إصدار هذا النوع من الأسهم وحالات استردادها.

 

يجوز ان يكون لاي نوع او فئة من اسهم الشركة افضلية في توزيع الارباح على غيرها من الانواع او الفئات كما ويجوز ان تستحق مقدارا مقطوعا او نسبة معينة من الارباح وذلك بالشروط وفي الاوقات التي يحددها نظام الشركة الاساسي كما يجوز ان يكون لاي من هذه الانواع والفئات حق الاولوية في استيفاء ارباحها عن اي سنوات لم توزع فيها الارباح بالاضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.

يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول او استبدال اي نوع او فئة من الاسهم الصادرة عنها الى اي نوع او فئة اخرى بطلب من الشركة او المساهم او عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الاساسي.

يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الاسهم التي سبق وان اصدرتها ولها اما اعادة اصدار او بيع هذه الاسهم بالسعر الذي يراه مجلس الادراة مناسبا او الغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الاسهم حسب الاسس المبينة في نظامها الاساسي وهذه الباب، ولا تؤخذ الاسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها، وذلك مع مراعاة احكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.

مع مراعاة احكام نظام الشركة الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، يجوز للشركة المساهمة الخاصة اصدار خيارات اسهم تسمح لحامليها شراء او طلب اصدار اسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها واسعار تنفيذها في نظام الشركة الاساسي او بقرار من مجلس الادارة اذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك.

يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من مؤسسي الشركة، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد التأسيس او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا الباب او ما يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم مساهمو الشركة بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللمساهمين الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.

اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير او من محكمة العدل العليا وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد ان يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع ما لا يقل عن خمسين الف دينار المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة (66 مكرر) من هذا الباب، يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية.

لا يجوز للشركة المباشرة باعمالها الا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب، الا انه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسي على اقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل اعلان تسجيل الشركة، فان لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على ذلك لا تلزم باي من هذه الالتزامات.

 

يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون او الهيئة العامة في حالة اصدار اسهم جديدة، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق اخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية.

 

اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة او اصدار الاسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة او قرار الهيئة العامة، ويجوز الاتفاق على مدة اطول بموافقة المراقب.

يحق للمراقب من تلقاء نفسه او اذا اعترض اي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الاسهم العينية بالنقد على ان يكون من بين اعضاء اللجنة احد المساهمين واحد موظفي دائرة مراقبة الشركات، وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها، ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائي، فاذا اعترض اي من المساهمين الآخرين او الشركة، فللوزير رفض تسجيل الشركة او مساهمة المساهم المعني حسب الحال، ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة بعد ذلك.

      

يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تأسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي:

 

أ-

 

ب-

اتخاذ القرار المناسب بشأن مصاريف التأسيس واي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التأسيس.

ج-

 

أ-

يتولى ادارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس ادارة يحدد النظام الاساسي للشركة عدد اعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياته ومكافآته وكيفية تعيينه او انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على اربع سنوات، وينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين امينا للسر من بين اعضائه او من غيرهم. ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الاصوات ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على خلاف ذلك.

 

ب-

على مجلس الادارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض واحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي في اول اجتماع له بعد انتخابه على ان يتم ذلك في موعد اقصاه اسبوع من انتخاب المجلس، ويجوز للمجلس اعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال امين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في اي وقت بما لا يتعارض مع احكام هذا الباب واحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي.

 

يعتبر اي محضر او شهادة صادرة عن رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل امين السر فيما يخص قرارات مجلس الادارة او الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وامين السر مسؤولية اي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص.

 

يجوز لمجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف او اي من وسائل الاتصال الاخرى اذا اجاز النظام الاساسي للشركة ذلك شريطة ان يتمكن جميع الاعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول اعمال الاجتماع على ان يصادق رئيس المجلس وامين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني.

رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة الاساسي وعن اي خطأ في ادارة الشركة، ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس.

تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطأ، على ان لا تشمل هذه المسؤولية اي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطأ او المخالفة.

يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة ان يكونوا اعضاء في مجالس ادارات شركات اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة.

يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدون اجر الا بموافقة مجلس ادارة الشركة.

اذا تخلف اي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم ابلاغ المراقب فعلى المراقب امهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق اوضاعه، وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته او عضويته في مجلس الادارة حكما. كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على الف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او المساهمين.

لا يجوز لعضو مجلس الادارة التصويت على اي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة الا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس.

لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة او مديرها العام او اي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة.

على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والايضاحات المرفقة، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد واصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها، وكذلك اعداد التقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا الى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة، وارفاقها بالدعوة.

على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة اعداد تقرير كل ستة اشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الادارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة.

تتألف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب احكام النظام الاساسي للشركة.

مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة، تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي او اكثر ولاجتماع غير عادي او اكثر حسب ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة وما يراه مجلس الادارة او المساهمون مناسبا.

يتوجب على مجلس ادارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الاقل خلال الاشهر الاربعة الاولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.

تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.

مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.

انتخاب مجلس ادارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام نظام الشركة الاساسي.

انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.

اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الادارة او اي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على الا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى احكام هذا القانون او نظام الشركة الاساسي.

تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة واقرار الامور التالية ولا يجوز مناقشة واقرار اي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع:

 

 

1.

تعديل عقد تأسيس الشركة او نظامها الاساسي على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة.

 

 

2.

تخفيض او زيادة رأس مال الشركة على ان تراعي في تخفيض رأس المـال احـكـام الــمـادة (82 مكرر) من هذا الباب.

 

 

3.

دمج الشركة او اندماجها باحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.

 

 

4.

تصفية الشركة و فسخها.

 

 

5.

اقالة مجلس ادارة الشركة او احد اعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة او نوع معين من الاسهم فتتم الاقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة.

 

 

6.

بيع كامل موجودات الشركة او تملك ما يزيد عن (50%) من رأسمال شركة اخرى.

 

 

7.

اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب او نظام الشركة الاساسي صراحة او دلالة.

 

 

8.

اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم.

يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة واقرار اي امر من الامور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة.

بالاضافة الى اي طريقة اخرى يحددها النظام الاساسي للشركة، تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الادارة او بناء على طلب عدد من مساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (25%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع او بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من احد اعضاء مجلس الادارة او مدقق حساباتها او من عدد من المساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع.

بارسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من ايداع الدعوة في البريد المسجل. او

تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام.

يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ او اذا ارسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع.

لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مجلس الادراة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب مجلس الادارة او بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن (15%) من الاسهم المكونة لرأسمال الشركة.

ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يزيد عدد اصواتها عن نصف عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي للشركة، فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذي لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها التصويت مهما بلغ عددها.

ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى، يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مســاهمين يحمـــلون اصالة او وكالة اسهما يبلغ عــدد اصواتهـــا (75%) او اكثر من عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي للشركة، فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) او اكثر يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها التصويت، فاذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.

اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم القانون في اجتماعين متتالين فيعطى المراقب لها مهلة شهر لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار فيتم احالة الشركة الى المحكمة لاتخاذ الاجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها.

تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها باغلبية الاصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على اي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على نسبة اعلى.

ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في اي من الامور الواردة في المادة (77 مكرر) من هذا الباب باكثرية لا تقل عن (75%) من الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على اي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع، فاذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية امور اخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ القرارات باغلبية الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على اي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع.

لا يجوز تعديل اي حقوق او مزايا ممنوحة بموجب عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة لاي من حملة نوع او فئة من الاسهم الا بموافقة حملة هذه الاسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية، يحضره اصالة او وكالة ما لا يقل عن   (75%) من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم وبقرار يتخذه ما لا يقل عن (75%) من الحاضرين من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم، وذلك ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على نسب اعلى.

يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويت حضور اجتماعات الهيئة العامة والادلاء باصواته اما شخصيا او ان يوكل غيره من المساهمين او غيرهم حسب ما يحدده النظام الاساسي للشركة.

تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا لاحكام هذا القانون والنظام الاساسي للشركة ملزمة لمجلس الادارة والمساهمين الحاضرين للاجتماع والذين لم يحضروا.

وللمجلس اصدار الاسهم المصرح باصدارها باي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية او اعلى او اقل منها، وسواء كان ذلك نقدا او اسهما عينية او عن طريق تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم، او طرح اسهم لموظفي الشركة او صندوق ادخارهم او اي طريقة اخرى وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة الاساسي وهيئتها العامة.

في حال طرح اسهم لموظفي الشركة باصدار خاص وفي حال اقرت الشركة اعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب باسهم الشركة المطروحة ضمن مدة معينة، فيجب ان لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ اصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ اصدار تلك الاسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات.

في حال اقرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها او صندوق ادخارهم اسهما في الشركة، فيتعين عليها الافصاح قبل نقل الملكية الى الموظفين او صندوق الادخار او منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الامور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات المساهمة العامة، وشروط الخطة وعلى سبيل المثال لا الحصر تلتزم الشركة بالافصاح عما يلي:

البيانات المالية الخاصة بالشركة واي معلومات مالية ذات اهمية على ان تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية لآخر سنة مالية.

مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها اذا زاد عن حاجتها او لاطفاء خسائرها.

على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفيض رأس المال ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر اعلان وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك.

يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها المصرح به وغير المكتتب به او ان تلغي اي اسهم غير مكتتب بها قامت باعادة شرائها او استردادها حسب ما يسمح به نظامها الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفيض رأسمالها بما يعادل قيمة هذه الاسهم الاسمية المستردة او المعاد شراؤها دون الحاجة الى السير بالاجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة او وجود حق لاعتراض الدائنين.

على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (86 مكرر) من هذا القانون، اذا كان الهدف اعادة هيكلة راس المال، يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها واعادة زيادته في نفس الاجتماع، على ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعلان اعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل.

تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون مجلس ادارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل، وعن صحة البيانات المدرجة فيه:

على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل او تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل او التغيير.

لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات باسهم مساهميها الا اذا نص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة يحدد النظام الاساسي شكل هذه الشهادات وكيفية اصدارها وتوقيعها واجراءات استبدالها في حالة ضياعها او تلفها او سرقتها.

يتم تحويل اسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الاساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار للتبليغ على ان يتم توقيعه امام المراقب او كاتب العدل او احد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والاعلان عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة او المساهمين او الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم.

لا يتوقف تنازل المساهم عن اسهمه في الشركة المساهمة الخاصة بالبيع او خلافه على موافقة الشركة او المساهمين او مجلس الادارة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، ولا يكون لاي قيد او حق اولوية متعلق باي سهم لم يتضمنه نظام الشركة الاساسي او سجل المساهمين اثرا تجاه اي شخص لم يعلم به.

لا يعتبر اي رهن او حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الآخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن او الحجز في سجل الشركة لدى المراقب، وفي حالة ايقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون او المحجوز الا بموافقة الراهن او الجهة التي اوقعت الحجز، وتدفع الارباح الموزعة على الاسهم المرهونة او المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن او طلب الحجز على خلاف ذلك.

تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس ادارتها في الصحف المحلية، ما لم يتطلب ذلك اي تشريع آخر او انظمة او تعليمات صادرة بموجبه.

على الشركة المساهمة الخاصة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما يقتطع (25%) من رأس مال الشركة المكتتب به.

للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة ان تقرر اقتطاع نسبة اضافية معينة من الارباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على المساهمين كارباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض.

اذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث اصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاه دائنيها فيترتب على مجلس الادارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة الى اجتماع لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باصدار اسهم جديدة او باي قرار آخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب واذا لم تتمكن من ذلك فيتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام هذا القانون.

توزيع الارباح

للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع ارباح على المساهمين اما نقدا او عينا او باصدار اسهم جديدة، وفي حالة اصدار اسهم جديدة فتعتبر هذه الاسهم زيادة في رأس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية، ولا يعتبر تقسيم الاسهم المصدرة الى اسهم اكثر عددا زيادة في رأس المال.

مع مراعاة اي شروط اضافية في نظام الشركة الاساسي يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الارباح من ارباحها السنوية الصافية او من ارباحها السنوية المدورة من السنين السابقة او من الاحتياطي الاختياري، ولا يجوز توزيع ارباح من الاحتياطي الاجباري للشركة.

يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح، ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك.

تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب احكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة اي اولويات او شروط نص عليها عقد نظام الشركة الاساسي بخصوص مساهمي الشركة وانواع وفئات اسهمهم.